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Évaluation des fonds de commerce
Notion de fonds de commerce
La notion de « fonds de commerce » permet de définir une réalité économique et juridique, ceci en dehors de la propriété des murs abritant l’activité.
Une remarque liminaire faisant écho à certaines interrogations.
En effet il arrive que l’on rencontre son écriture en oubliant le « S ». Cela peut arriver dans des circulaires, des publicités, quelquefois dans des articles se voulant informés.
Le « S » de fonds dans cette appellation n’est évidemment pas une marque du pluriel. Le « fonds » s’agissant du commerce viendrait (sous toutes réserves) du vieux français « fons ». Appellation que l’on retrouve pour certaines adresses notamment dans le monde rural ou encore dans les lieux-dits du cadastre.
Le « fonds » de « fonds de commerce » nous renvoie pour l’essentiel à une notion de capital et non pas au fond du puits, même si celui-ci abrite un trésor,
Mais venons-en à des questions plus concrètes.
Vous êtes propriétaires d’un fonds de commerce et vous souhaitez le vendre, en faire donation, l’apporter à une société, autant d’occasions qui impliqueront de s’interroger sur la valeur fonds de commerce
Vous souhaitez devenir propriétaire d’un fonds de commerce et vous voulez vous assurer du prix en sollicitant une évaluation pour plus de sécurité.
Dans le cadre d’une déclaration, vous devez indiquer la valeur du fonds de commerce dont vous êtes propriétaire
Vous souhaitez acheter des parts ou des actions d’une société propriétaire d’un fonds de commerce, et vous entendez sécuriser l’achat, par une approche de la valeur du fonds de commerce. Ceci, pour être en mesure de déterminer en conséquence, la valeur de votre investissement.
Autant de cas, et il en existe bien d’autres, au regard desquels vous pouvez souhaiter une évaluation d’un fonds de commerce.
Mais au fait qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?
La notion de fonds de commerce relève d’une déclinaison de base consistant à distinguer l’immobilier, les murs abritant une activité, de l’affaire qui y est exploitée et généralement tenue à bail.
Pour autant, même s’il est important de distinguer les valeurs économiques et les droits concernant d’une part les murs abritant l’exploitation et d’autre part le « fonds de commerce » il peut se présenter bien évidemment que le propriétaire des murs peut aussi être le titulaire du fonds de commerce.
CONCEPTS
Dans le langage courant, vous entendez dire qu’un tel achète une affaire, en l’occurrence un restaurant dans le centre de la ville ou encore qu’un autre vient de vendre son entreprise.
En vérité, chacun peut considérer qu’il sait et comprend ce dont on parle, mais au fait comment le définir plus précisément ce fameux fonds de commerce.
« La notion de fonds de commerce donne un statut aux droits et valeurs dont un commerçant peut être le titulaire en dehors de toute nécessité d’être propriétaire immobilier
Lorsque l’on s’interroge sur la définition de ce que l’on appelle juridiquement un « fonds de commerce », Il est couramment fait référence à des notions juridiques indiquant qu’il s’agit d’un bien meuble. Plus loin encore une entité composée à la fois d’éléments corporels et incorporels, qui d’un point de vue juridique proprement dit se définit comme une « universalité de fait ».
En vérité, de quoi s’agit-il lorsque nous formulons que le fonds de commerce est composé d’éléments corporels et incorporels.
S’agissant des éléments corporels ils sont facilement identifiables, à savoir, le mobilier, le matériel, l’outillage, les marchandises. S’agissant des éléments qualifiés d’incorporels, il est fait référence à ce que l’on appelle couramment la clientèle ou encore le droit au bail, bien sûr mais aussi le nom commercial, l’enseigne, éventuellement des brevets ou marques de fabrique, autant dire toute une série de valeurs identifiables et quantifiables.
À ce sujet quelques précisions sur les termes « corporels » et « incorporels »
Parmi les éléments incorporels du fonds de commerce se trouve le droit au bail ou pas de porte.
Le propriétaire du fonds de commerce exploite à une adresse et à ce sujet il est titulaire d’un droit tiré d’un bail. De manière générale et récurrente, il s’agira d’un bail dit « commercial », d’une durée minimale de neuf années et auquel est attachée un droit au renouvellement.
La nature même du bail commercial, impliquant le droit au renouvellement, en fait une valeur monnayable par le titulaire. Il peut être d’ailleurs être cédé dans certaines conditions indépendamment du fonds de commerce. Ceci dans le cadre de ce qui est appelé habituellement une cession de « droit au bail ». Cette cession se déclinant comme un acte passé entre le titulaire du bail et son acquéreur.
À cette occasion une précision sémantique s’agissant les notions de droit au bail et pas de porte.
Lorsqu’il est fait référence au « pas-de-porte, il s’agit du droit d’entrée correspondant un prix, une somme versée par le locataire au bailleur, pour pouvoir entrer dans les lieux et disposer des locaux, en général évidemment lors de la conclusion du bail.
Le droit au bail a en principe une valeur en capital Le droit au bail faisant l’objet d’une cession correspond à un acte passé entre le locataire en place et son successeur moyennant un prix.
À retenir. Le prix payé pour un pas-de-porte d’une part et pour un droit au bail d’autre part ne va pas dans la même poche. Dans le premier cas il s’agit de celle du propriétaire des murs, dans le second cas il s’agit de celle du titulaire du bail.
Les éléments ayant une influence sur la valeur du droit au bail correspond à l’emplacement, la configuration des lieux, l’état du bâtiment, le niveau d’entretien des locaux, les conditions juridiques et financières, à savoir la durée du bail restant à courir, les possibilités de mise en gérance ou de sous-location, le niveau du loyer, les charges, les obligations imposées et bien entendu le niveau du loyer.
À ce sujet, pourra être analysé le prix de la location en cours par rapport au niveau des loyers comparables. À ce sujet il est fait référence à la notion de « valeur locative ». Ladite « valeur locative » étant déterminée par l’analyse du prix des loyers du secteur pour des locaux comparables.
Éléments déterminants quant à la valeur du fonds de commerce la clientèle et l’achalandage.
Il convient de simplifier cette notion qui généralement est recoupée par le concept de « clientèle ». D’une manière, générale il s’agit d’appréhender la valeur qu’il est possible d’identifier sous ce vocable, à partir principalement des résultats financiers de l’entreprise. Autant d’indicateurs que l’expert devra évidemment contextualiser
Toujours en termes d’éléments « incorporels », sont compris dans la valeur du fonds de commerce, le nom commercial, l’enseigne, à savoir les indices identifiés par les clients, comme des marques d’attachement à la singularité du fonds de commerce analysé. Toujours dans cette rubrique, devront être identifiés le cas échéant des licences, des agréments éventuellement encore des brevets et des marques déposées ,ou encore des droits d’auteur.
Pour ce qui est des éléments dits « corporels », du fait même qu’il est fait référence à des biens concrets leur identification est plus directe. Il s’agira notamment des aménagements et agencements. En précisant ici, qu’il s’agit des éléments identifiés comme constituant des supports matériels attachés non seulement à l’exploitation du fonds de commerce mais aussi à sa pérennisation.
Dans le même ordre d’idées, les éléments corporels concernent le matériel, le mobilier, l’outillage, éventuellement des véhicules, mais aussi des marchandises.
En précisant ici que d’une façon générale, les marchandises feront l’objet d’une évaluation distincte, et que d’ailleurs les méthodes d’évaluation s’entendent stock non compris.
VALEUR.
Le concept de « fonds de commerce » développe et sécurise en dehors de l’aspect matériel des possessions, le concept de valeur patrimoniale. En l’espèce une valeur assise sur le travail, la créativité, l’aptitude à pérenniser mais aussi, les faiblesses, les baisses de régime, les erreurs, tout cela en faisant la part belle aux résultats de l’entreprise . »
À partir des concepts exposés ci-avant, il peut être déduit logiquement quels seront les facteurs ayant une influence sur la valeur du « fonds de commerce ».
Ainsi donc pour ce qui est du local il sera attaché une grande importance à :
- La situation, le quartier, le passage, la visibilité, les possibilités de stationnement….
- L’agencement, la configuration des lieux, la qualité et l’état d’entretien intérieurs et extérieurs, la taille du local…
- Les conditions du bail liant le locataire « propriétaire du fonds de commerce » au propriétaire des murs. À savoir le prix du loyer, sa corrélation avec la valeur locative du secteur, sa durée….
- Pour ce qui concerne les éléments plus matériels la qualité des équipements leur degré de conservation, la pertinence de leur adaptation au commerce.
Mais au-delà de ces définitions, de leurs implications, il conviendra aussi de déterminer le rôle que joue en plus ou en moins ce que l’on pourrait appeler « les qualités professionnelles de l’exploitant.
Les commerces ont une valeur plus ou moins dépendante de la qualité de l’exploitant.
Si nous faisons abstraction des situations extrêmes, mettant en scène une incompétence notoire ou à l’inverse une immense renommée, dans les situations les plus courantes il est évident malgré tout, que la « qualité » de l’exploitant doit être mis en perspective. Son analyse permettra notamment de déterminer le niveau de dépendance entre la qualité de l’exploitant en question et les résultats de l’entreprise.
Ainsi à titre d’exemples, pour certaines entreprises, nous pouvons penser dans ce cadre à des laveries automatiques qui ne nécessiteront pas l’engagement et l’implication quotidienne d’un excellent vendeur, si importantes par ailleurs dans un commerce de détail.
METHODES.
Il existe une diversité de méthodes d’évaluation du fonds de commerce.
Pour faire écho à la pratique la plus répandue, nous distinguerons la méthode dite des barèmes, des approches mathématiques, de la méthode de rentabilité à partir de la marge brute, ou encore par comparaison.
L’EVALUATION PAR LA COMPARAISON
Consiste à se référer aux mutations de fonds de commerce pouvant être considérées comme « comparables ». Elle suppose bien évidemment que sur le marché correspondant au bien analysé, des exemples suffisants soient exploitables. Ce qui est rarement le cas, notamment dans les petites villes ou villages contrairement aux grandes villes dans lesquelles le nombre des mutations peut permettre de déterminer des données statistiques.
L’EVALUATION A PARTIR DU BAREME
Par profession est celle à laquelle il est le plus souvent fait référence en première intention, en particulier dans les conversations les plus courantes sur le sujet.
Ce qu’il faut savoir à cet égard, c’est qu’il n’existe pas de barème officiel de référence et que même l’administration fiscale n’a pas à proprement dit un barème qui lui soit propre. Ceci indiqué, les ouvrages institutionnels, les auteurs spécialisés, et les experts proposent des barèmes. Traditionnellement, la méthode consiste à se référer aux chiffres d’affaires à partir de quoi seront appliqués des coefficients généralement compris dans une échelle de valeurs. Par exemple pour un administrateur de biens 70 % à 205 % (Editions Francis Lefebvre « Evaluation »
Cette indication de pourcentage, qui comme on le voit peut êtretrès large porte sur une assiette constituée par le chiffre d’affaires TTC annuel. Laquelle assiette de chiffre d’affaires se décline en général à partir d’une moyenne des trois derniers exercices ou davantage si nécessaire.
Elle est considérée comme « matériels compris », mais ne comprend pas le stock.
Se conçoivent aussi en termes de barème des propositions d’évaluation à partir du bénéfice moyen auquel est appliqué un coefficient.
En tout état de cause cette méthode des barèmes est considérée comme classique, mais non obligatoire. Elle a comme principal inconvénient de correspondre à des statistiques faisant ressortir une moyenne liée à des constats généraux en termes géographiques.
Mais il faut reconnaître que de par sa simplicité (certes apparente) elle s’auto génère en se confortant et en se stabilisant. En effet, le barème est alimenté par des constats faits sur des transactions elles-mêmes résultats d’évaluations effectuées sur la base de ce même barème. Ce qui provoque un effet circulaire d’auto alimentation, et un cycle de fiabilité résultant du caractère mécanique du processus d’interaction.
Elle bénéficie, par défaut, de la difficulté à mettre en œuvre sur une grande partie du territoire la méthode par comparaison laquelle consisterait à trouver des exemples de vente utilisables pour déterminer la valeur vénale.
Il est constaté par certains ouvrages que, de fait, les barèmes restent relativement fiables si on les met en regard des évolutions du marché.
LES METHODES MATHEMATIQUES.
Elles mettent en œuvre les résultats financiers de l’entreprise en l’occurrence les données comptables, les informations issues des documents sous l’appellation « analytique ».
Cette mise en œuvre, présuppose une capacité à lire et à comprendre les éléments comptables et à bien appréhender la corrélation des chiffres avec leurs implications dans la réalité économique.
Cette méthode présuppose aussi que les documents comptables soient vérifiés. Elle est donc conditionnée par autant d’éléments qui en ralentissent l’application.
LA METHODE DE RENTABILITE OU DE MARGE BRUTE
Il existe une approche par la « marge brute » de l’entreprise. Nous rappelons que la marge brute est classiquement constituée du résultat d’exploitation, auquel on ajoute les amortissements et les provisions pour risques à caractère de réserve. Cette approche doit se compléter par une analyse du poste des salaires et charges des dirigeants, car une partie de ce poste où la totalité peut s’inclure dans l’assiette retenue sous ce terme de « marge brute ». Ce résultat bien évidemment, se détermine sur la base des exercices passés au nombre de trois ou cinq et fait l’objet de l’application d’un coefficient. Ou plus exactement d’un coefficient qui doit être déterminé dans une fourchette proposée.
L’APPROCHE PAR LES BENEFICES CORRIGES.
Il s’agit d’une approche à partir d’une assiette composée par les bénéfices auxquels sera appliquée un coefficient lui-même proposé dans une fourchette.
Comme pour la marge brute, il s’agira d’un bénéfice corrigé du fait que pourront être intégrés si cela est jugé utile, les amortissements qui auraient été comptabilisés au-delà du nécessaire ou encore des provisions considérées comme discutables ou sans objet. Comme pour la marge brute il conviendra d’intégrer après analyse, si nécessaire les salaires et charges des dirigeants. À ce sujet, il sera utile de déterminer si les salaires peuvent être considérés comme supérieurs à ce qu’ils auraient dû être compte tenu d’un standard. Ce qui implique un jugement de valeur de l’expert qui à notre avis doit être effectué avec beaucoup de prudence.
L’EVALUATION A PARTIR DE « L’EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION »
En vérité, cette méthode consiste à distinguer la valeur générée par le travail de l’exploitant et la valeur qui peut être attachée au « droit au bail ». L’idée sous-jacente consistant à faire ressortir ce qui est qualifié de « situation de rente » qui serait le résultat dans ce cas d’un loyer inférieur à la valeur locative.
En première intention, la méthode consiste à déterminer la valeur du droit au bail.
Dans une deuxième étape, il s’agit de faire ressortir la valeur attachée au travail de l’exploitant, telle qu’elle peut ressortir du traitement de l’excédent brut d’exploitation corrigé.
Quant au coefficient à appliquer il s’agit bien évidemment d’une fourchette proposée. Le choix du coefficient dépendra principalement d’une appréciation sur la qualité de l’affaire
LE DROIT AU BAIL.
S’il apparaît notamment du fait de la faiblesse des résultats de l’entreprise que c’est la valeur du droit au bail qui s’impose, il conviendra de l’évaluer.
L’idée sous-jacente étant qu’en toute hypothèse le droit au bail constitue la valeur minimum.
Pour ce qui est de son évaluation il mérite à lui seul de faire l’objet d’un article particulier.
À retenir :
La valeur du fonds de commerce ne peut être inférieure à la valeur du droit au bail.
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